操吴戈兮被犀甲，车错毂兮短兵接。
旌蔽日兮敌若云，矢交坠兮士争先。
凌余阵兮躐余行，左骖殪兮右刃伤。
霾两轮兮絷四马，援玉枹兮击鸣鼓。
天时怼兮威灵怒，严杀尽兮弃原野。
出不入兮往不反，平原忽兮路超远。
带长剑兮挟秦弓，首身离兮心不惩。
诚既勇兮又以武，终刚强兮不可凌。
身既死兮神以灵，魂魄毅兮为鬼雄。(魂魄毅兮 一作：子魂魄兮)
在屈原生活的楚怀王和秦襄王时代，秦国经过商鞅变法，在战国七雄中后来居上，扩张势头咄咄逼人，楚国成为其攻城略地的主要对象之一。但楚怀王却放弃了合纵联齐的正确方针，一再轻信秦国的空头许诺，与秦交好，当秦国的诺言终成画饼时，秦楚交恶便不可避免。自公元前313年（楚怀王十六年）起，楚国曾经和秦国发生多次战争，都是秦胜而楚败。仅据《史记·楚世家》记载：公元前312年（楚怀王十七年），楚秦战于丹阳（在今河南淅川县一带），楚军大败，大将屈殇被俘，甲士被斩杀达8万，汉中郡为秦所有。楚以举国之兵力攻秦，再次大败于蓝田。公元前301年（怀王二十八年），秦与齐、韩、魏联合攻楚，杀楚将唐昧，取重丘（今河南泌阳北）。次年，楚军再次被秦大败，将军景缺阵亡，死者达2万。再次年，秦攻取楚国8城，楚怀王被骗入秦结盟，遭到囚禁，其子顷襄王即位。公元前298年（顷襄王元年），秦再攻楚，大败楚军，斩首5万，攻取析（今河南西峡）等15座城池。在屈原生前，据以上统计，楚国就有15万以上的将士在与秦军的血战中横死疆场。后人指出：《国殇》之作，乃因“怀、襄之世，任馋弃德，背约忘亲，以至天怒神怨，国蹙兵亡，徒使壮士横尸膏野，以快敌人之意。原盖深悲而极痛之”。古代将尚未成年（不足20岁）而夭折的人称为殇，也用以指未成丧礼的无主之鬼。按古代葬礼，在战场上“无勇而死”者，照例不能敛以棺柩，葬入墓域，也都是被称为“殇”的无主之鬼。在秦楚战争中，战死疆场的楚国将士因是战败者，故而也只能暴尸荒野，无人替这些为国战死者操办丧礼，进行祭祀。正是在一背景下，放逐之中的屈原创作了这一不朽名篇。